ABL·ABS

Objectives

ABL·ABS 계약은 여러 형태로 존재할 수 있음. 따라서 일반적인 모델을 이해하고 각 Case별로 분석해보고자 함.

 

용어정의

* 수익증권과 수익권증서

기초자산을 채권으로 하여 발행한 회사채가 있다고 가정할 때, 회사채의 원리금 상환은 채권의 회수자금으로 이루어짐. 

기초자산을 채권, 토지로 하여 발행한 회사채가 있다고 가정할 때, 회사채의 원리금 상환은 채권의 회수자금 및 토지의 매각 대금 등으로 이루어짐. 

이때 기초자산인 채권 및 토지의 포트폴리오를 수익권이라고 함.

자산유동화법에 의한 유동화신탁인 경우 수익증권이라 하며 시장자유거래가 가능함.

자산유동화법을 따르지 않는 경우 수익권증서라 하며 양도 시 신탁회사의 승낙이 필요함.

 

* 제 1종 수익권 및 제 2종 수익권

제 1종 수익권은 우선수익권, 선순위권이라고도 하며, 회수된 금액에 대한 우선 청구권이 있음.

제 2종 수익권은 후순위권이라고도 하며, 이후 추가로 회수된 금액이 있으면 지급받는 수익권임. 

보통 위탁회사가 제 2종 수익권자가 되며, SPC(Special Purpose Company)가 제 1종 수익자자가 됨. ( 인수회사가 있는 경우에는 인수회사가 제 2종 수익권자 )

 

ABL

ABL(Asset-Backed Loan)은 기업이 보유한 자산(예: 매출채권, 재고 등)을 대출 담보로 사용하는 대출 상품임. 기본 구조는 다음과 같음. (인수회사가 없는 경우를 가정) 

1. 기업(위탁자)이 OO금융투자(수탁자)와 수탁계약을 체결하고 OO금융투자는 SPC를 설립함. 
(이하 위탁자 = 기업 / 수탁자 = OO금융투자 )

2. 수탁계약 체결 시 기업의 자산 수익권인 '제 1종 수익증권'과 '제 2종 수익증권'을 발행함. ( 1종수익증권은 SPC에게 귀속되며 2종 수익증권은 기업에게 귀속)

3. 이 때 SPC는 제 1종 수익증권을 담보로 하여 자금을 차입함. 

4. 차입금은 SPC에서 기업에게 유입됨. 

 

 

ABS

ABS(Asset-Backed Security)는 ABL과 그 과정은 동일하나 자금조달 방식에 차이가 있음. 기본 구조는 다음과 같음.

1. 기업(위탁자)이 OO금융투자(수탁자)와 수탁계약을 체결하고 OO금융투자는 SPC를 설립함. 
(이하 위탁자 = 기업 / 수탁자 = OO금융투자 )

2. 수탁계약 체결 시 기업의 자산 수익권인 '제 1종 수익증권'과 '제 2종 수익증권'을 발행함. ( 1종 수익증권은 SPC에게 귀속되며 2종 수익증권은 기업에게 귀속)

3. 이 때 SPC는 제 1종 수익증권을 매각하는 형태로 하여 자금을 조달함. ( 따라서 차입금이 증가하지 않음 )

4. 매각대금은 SPC에서 기업에게 유입됨. 

 

CBO

CBO(Collateralized Bond Obligations)는 채권을 기초자산으로 발행[*1]되는 자산담보부증권(ABS)를 말하는데, 신규 발행 채권을 기초자산으로 발행하는 CBO를 P-CBO라고 하고, 이미 발행된 채권을 기초로 하는 CBO를 S-CBO라고 함. (매일경제)

[*1] 채권을 기초자산으로 발행한 사채의 개념은, 사채의 원리금 상환금액을 채권(기초자산)등의 회수로 이를 충당한다는 의미임. 앞서 용어설명에서 설명한 '수익권'도 이러한 기초자산들의 포트폴리오임. 

 

Case 1. 사모사채 인수 등에 관한 계약(P-CBO)

 * 상황 및 분석 

발행회사(A)는 사채를 발행함. 

인수회사(B)는 해당 사채를 인수함. ( 자금흐름 B to A ) 

인수회사(B)는 해당 사채를 SPC(C)에 양도함.  ( 자금흐름 C to B ) 

- 인수와 양도의 차이

인수와 양도는 모두 채권이나 자산을 이전하는 행위를 의미하지만, 그 내용과 법적인 효력에서 차이가 있음.

인수는 소유권이 변경되지만, 채권의 내용이나 법적 효력 등으 변경되지 않음. 따라서, 채권의 만기일이나 이자율 등은 인수 전과 동일함. 

양도는 채권이나 자산의 소유권과 함께 내용과 법적 효력이 전부 이전됨. 따라서 양도를 통해 채권의 내용이나 법적 효력이 변경되거나, 자산의 소유권과 함께 사용권이 전부 이전될 수 있음. 

즉, 인수는 소유권의 이전만 있으며 양도는 소유권뿐 아니라 내용과 법적 효력까지 전부 이전됨. 

 

- 근질권과 근질권설정자

근질권은 일부 채권자가 보유하는 채권 중에서, 다른 채권자보다 상환 우선순위가 낮은 채권을 의미함. 

근질권설정자는 근질권을 설정하는 주체로서 일반적으로 발행회사(A)를 의미함.

 

SPC(C)는 해당 수익권을 기초자산으로 하여 유가증권 시장에 사채 발행. ( 선순위채권 ) ( 자금흐름 시장 to C )

동시에 SPC(C) 해당 수익권을 기초자산으로 하여 발행회사(A)에 사채 발행. (후순위채권)  ( 자금흐름 A to C ) 

이 때 신용보증기금(D)는 SPC(C)의 사채발행에 대하여 보증함. 

 

* 감사 시 이슈

(1) 손상평가 이슈 

SPC(C)는 발행회사(A)에 후순위채권을 발행하게 되는데, 이는 실질적으로 수수료의 성격이 강함. 대부분 만기에 상환되지 않음.

따라서 발행회사(A) 입장에서는 해당 후순위채권을 AC금융자산 등으로 인식 후 만기 시점에 손상평가를 해주어야 함.

 

왜하는걸까?

1. OO금융투자 등의 자산 수익권에 대한 검증과정이 존재하기 때문에 신용보강 효과가 있을 수 있음. 따라서 신용도가 낮아 채권시장에서 회사채를 직접 발행하기 어려운 기업의 회사채를 차환발행 가능하게 함.

2. SPC를 조세회피처에 설립할 경우 절세 가능.

3. 직접 유가증권을 발행하는 경우에 비해 신용 평가 과정 등 번거로운 절차를 줄 일 수 있음.

4. 다만 SPC 설립 자체가 번거롭고 자금 소요액과 시간이 오래 걸린다는 한계가 있음. 

예컨대 오리엔탈정공[014940]은 지난 2010년 ABL로 2천만 달러의 외화자금을 조달했다. 장래 매출 채권이 기초자산이었으며 만기 3년, 금리는 6% 초반대였다.  주관사인 산업은행과 대우증권은 케이맨 제도에 SPC를 세우고 일본 미즈호은행 홍콩 지사에서 자금을 조달했다. 다만, ABL을 짜고 자금조달에 나선 게 2008년 말이었으나 거래 성사까지는 2년에 가까운 시간이 걸렸다.

 

감사 이슈 및 주의할 사항 (일반) 

1. IF SPC 설립기간 4년  >> 4년 짜리 채권(일반적으로 Rollover)  : SPC와 금융기관에서 차입약정 시 전체 차입기간이 4년이라 하더라도 Rollover형식의 4년임. (상환스케쥴은 4년짜리가 존재) 

2. 금융기관조회서 발송 시 SPC측에 발송하는 것이 일반적임.